Слияния, поглощения и захваты – новый этап

Рынок корпоративных слияний и поглощений (M&A - Mergers and Acquisitions) вошел в новую стадию. Об этом говорят данные, озвученные на прошедшем вчера в Москве первом национальном форуме "Слияния и поглощения в России".

Организатор форума, журнал "Слияния и Поглощения" представил данные, свидетельствующие, что за 9 месяцев с начала года общее число публичных сделок по слияниям и поглощениям в России выросло более чем на 30% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года (при подсчетах учитывались только те сделки, сумма которых превышает $5 млн). При этом общая сумма сделок М&А с начала 2004 года достигла $11,2 млрд., что на 35% меньше, чем за тот же период прошлого года.
На протяжении 9 месяцев 2004 г. средняя стоимость сделок неуклонно падала. Это означает, что в отсутствии крупных "олигархических" сделок роль "локомотива" рынка контрольных участий взял на себя средний бизнес.

На наш взгляд, это сравнение не совсем корректное, так как крупнейшие сделки в области M&A намечаются как раз на конец этого года — в первую очередь речь идет о продаже арестованных акций основного добывающего актива "ЮКОСа" компании "Юганскнефтегаз", а также об аукционе по продаже госпакета акций Магнитки. В 2003 году таких крупных сделок в последний квартал года не было.

Тем не менее, по некоторым пунктам сравнения можно отследить четкую динамику. Конечно, по интенсивности сделок M&A нельзя делать выводы о состоянии национальной экономики, однако тот факт, что предметом сделок все чаще являются субъекты информационно-технологической отрасли, может свидетельствовать о растущем интересе к этому сегменту со стороны бизнеса. Что не может не радовать.

Из других положительных тенденций докладчики отметили повышение культуры межкорпоративных отношений.

По мнению выступающих экспертов, главной тенденцией года стало достаточно активное использование участниками рынка М&А сделок LBO (leverage buy-out), т.е. сделок с привлечением заемных средств. Некоторые эксперты связывают это с положительными тенденциями в экономике и возможностью привлечь недорогое финансирование. Кроме того, в последнее время увеличивается число сделок МВО (management buy-out), в которых менеджмент предприятия выкупает контрольный пакет акций у основного акционера.

Отмечается тенденция к закрытию многолетних конфликтов акционеров через компромиссы или отступные, для дальнейшей перепродажи "бесконфликтного" бизнеса. Инвестиционным компаниям-агрессорам все чаще приходится иметь дело с предприятиями, где контрольный пакет акций, как минимум, консолидирован. В такой ситуации простая скупка акций у миноритарных акционеров уже не может дать искомого результата. В связи с этим компании, имеющие репутацию признанных агрессоров, постепенно осваивают новый для себя рынок — речь идет о недооцененных малых пакетах акций. В целом, отмечают эксперты, реализация схем недружественного поглощения становится все дороже. Они объясняют это тем, что "люди, которые выжили в бизнесе в последние 10-15 лет научились его защищать". Также докладчики отметили, что суммы сделок все больше приближаются к справедливой рыночной оценке компаний.

Впрочем, их оптимизм разделяли не все. Заместитель руководителя главы ФАС Андрей Цыганов утверждал, что группы, активно работающие на рынке M&A, становятся более жесткими. "Рынки становятся рынками олигополий", предупредил собравшихся Цыганов.

Эксперте журнала также признали, что фактов силовых захватов компаний становится все больше. По данным, которые привел депутат Госдумы Виктор Плескачевский, ежегодно в Москве совершается до 300 захватов предприятий. Особо острая ситуация, по мнению ряда выступающих, сложилась в Московской области. Также эксперты по корпоративным конфликтам отмечают, что чаще стали встречаться поддельные судебные акты. Однако эксперты журнала и здесь сохраняют оптимизм, полагая, что это может свидетельствовать о снижении коррумпированности судов. Подтверждают это и озвученные экспертами данные об удорожании "настоящих" актов. В качестве примера были приведены суды Северной Осетии, где по данным докладчиков нужное постановление нелегко продавить даже за $20 тысяч, в то время как несколькими годами ранее это обошлось бы в $5 тысяч.

Впрочем, существующие проблемы депутат Плескачевский считает издержками молодости рыночной культуры в России, которая исчисляется 10-15 годами. Оттого и пробелы в законодательстве. Как напомнил депутат, в российском праве не прописано понятие "недобросовестное поглощение". По словам Плескачевского, российским бизнесменам участие в захватах собственности наносит пока лишь репутационный ущерб.

Однако работа над совершенствованием законодательства продолжается, и Виктор Семенович пригласил к работе над ним экспертов и участников рынка M&A.

Для эффективной борьбы с захватами, по мнению депутата, необходимо решить две основные задачи. Одной из них Виктор Плескачевский назвал ликвидацию пробелов в праве относительно реестра акционеров, мошеннические действия с которым стали непременным атрибутом почти всех недружественных поглощений.

Но более важной проблемой депутат назвал избыточность прав миноритарных акционеров. По приведенной Плескачевским статистике, до 90% всех корпоративных переделов начинается с судебных исков держателей мизерных пакетов акций к главным акционерам.

Депутат привел случай из своей практики, когда гражданка "икс" приобрела 2 акции предприятия, и уже через два дня подала в суд на компанию с требованием отменить решение совета директоров о назначении нового директора предприятия. Через день суд вынес постановление, еще через два судебные приставы вошли на предприятие. За ними следом ворвалась новая "команда менеджеров" бандитского вида, которая действовала от имени и по доверенности старого директора. Почти месяц они удерживали предприятие, выведя из него почти $20 миллионов. Не имея реальной возможности решить вопрос по закону, истинному менеджменту компании пришлось выплатить захватчикам отступные, дабы они убрались.

По мнению депутата, ситуацию здесь может исправить восстановление баланса между крупными и мелкими акционерами через четкое разграничение их прав. Надо наделить миноритариев правом на гарантированные дивиденды, а основных акционеров — правом на управление, считает депутат. В случае, если миноритарии будут регулярно получать достойные дивиденды, потенциальным захватчикам будет сложнее мотивировать их на продажу своих пакетов, и тем более — на действия в своих интересах.

Не все предложения встретили однозначную поддержку экспертов в области M&A. Но в одном все участники форума были едины — правовую базу слияний и поглощений необходимо совершенствовать. Причем не только в ограничительном плане, но и в поощрительном по отношению к агрессивным инвесторам, сохраняющим принцип финансовой прозрачности в своих сделках.