В 1967 году руководство Экспериментальной творческой киностудии предложило Андрею Михалкову-Кончаловскому и Фридриху Горенштейну написать сценарий для нового фильма.
Однако первоначальный вариант под рабочим названием "Басмачи" не устроил руководство, и к Кончаловскому присоединились новые авторы: Валентин Ежов и Рустам Ибрагимбеков.
Когда сценаристы искали материал для фильма, Валентин Ежов в беседе с ветераном Гражданской войны услышал историю о том, как басмач, спасаясь бегством, оставил в пустыне свой гарем. Эта история заинтересовала Ежова и стала основой для нового сценария.
Съёмки картины под руководством режиссёра Владимира Мотыля начались в июле 1968 года и закончились лишь в сентябре 1969-го. Сначала группа работала в Ленинградской области, где снимала эпизоды снов Сухова, затем в окрестностях Махачкалы на западном побережье Каспийского моря, а завершила работу в песках Каракум.
Сейчас в это трудно поверить, но две трети получившегося материала не устроили руководство ЭТК, и картину собирались передать другому режиссёру или даже закрыть и списать в убыток.
Но в итоге Мотылю дали шанс исправить фильм, пересняв ключевые сцены. И не зря. По итогам года картина заняла второе место по количеству зрителей и прочно вошла в золотой фонд отечественного кинематографа.